Sociedad simplificada y ley de emprendedores

La reciente sanción de la ley 27.349 complementa junto a la denominada ley Pyme (27.264) un intento de vigorizar los pequeños y medianos emprendimientos, mediante facilidades legales, fiscales y crediticias.

La necesidad de simplificar los instrumentos para el desarrollo de este sector del comercio, la industria y el agro (el principal dador de trabajo en la Argentina) ha llevado a la vigencia de la ley denominada “Apoyo al capital emprendedor”. La ley establece tanto instituciones como inversores de capital emprendedor que financian empresas nuevas o que no tengan más de 7 años de existencia. El capital invertido podrá ser deducido hasta un 75% del impuesto a las ganancias. Se crea además el sistema de financiamiento colectivo que tiene por objeto fomentar la industria de “capital emprendedor” -se trata de un industria de naturaleza financiera- a través del mercado de capitales que ofrece fondos del público inversor para financiar proyectos de un emprendedor. Las formas de participación de los inversores es a través de ser titulares de acciones de una sociedad anónima o de las nueva sociedad anónima simplificada; acciones que luego podrán ser vendidas por el inversor en el mercado de capitales. Se trata de generar un vehículo de inversión participando con acciones de una sociedad que invierte originariamente en un nuevo emprendimiento, pudiendo luego vender los titulares de ellas sus participaciones accionarias en el mercado publico de valores.

En torno a dicha situación se incorpora la ley de sociedades anónimas simplificadas (SAS). Estas sociedades no sólo han sido creadas para participar en el negocio del capital emprendedor, sino que se integran ahora los diversos tipos de sociedades que existen en nuestra legislación nacional. Pueden ser usadas por todos, para cualquier actividad, salvo escasas actividades reguladas. Se trata de una mezcla entre sociedad anónima y de responsabilidad limitada, dado que tiene características de ambas. Pueden estar integradas por una sola persona humana o una sola persona jurídica, al igual que la reciente sociedad anónima unipersonal (ver nuestra nota del 3/1/17 “Sociedad de una persona”) que limitan sus responsabilidad hasta el valor de sus acciones. Esta sociedad tiene una notable flexibilización en sus requisitos formales de elaboración y registración, dado que se prevé que la SAS puede ser inscripta tanto por la forma tradicional (expediente con soporte papel) o por medios digitales (internet) ante el Registro de Personas Jurídicas. A pesar de definirse como sociedad anónima, puede constituirse por instrumento público (escritura notarial) o instrumento privado con firma certificada por escribano, banco, juez de paz o autoridad judicial. Aquí observamos menores costos y facilidad en la constitución de la SAS. Otra facilidad es el objeto social, pudiendo ser plural o múltiple, dado que ahora la sociedad puede cumplir varias actividades diferentes (panificación, transporte, agrícola, etcétera). El capital de constitución mínimo de ellas es bajo, sólo se requiere el valor de dos salarios mínimo, vital y móvil, lo que arroja un valor actual de aproximadamente $16.100. Por cierto el capital podrá aportarse también en bienes determinados y valuados. Otra novedad es la facultad que tienen los accionistas de impedir la transferencia de las acciones por un plazo máximo de 10 años si así lo pactan en el instrumento constitutivo. Se mantiene en la forma de persona humana la administración de la sociedad (la ley no los llama ni gerente ni Presidente del Directorio, pudiendo los socios denominarlos como prefieran); es decir, quien administra la sociedad no puede ser una persona jurídica, o sea, otra sociedad. Por cierto, como en la actualidad en el resto de las sociedades, el administrador persona humana puede ser uno o varios, y lo interesante ahora es que pueden designarse por tiempo determinado o indeterminado, que puede alcanzar toda la vida de la sociedad o de la persona humana. Tanto las reuniones de socios como la de los administradores pueden ahora llevarse a cabo en la sede social o fuera de ella, mediante sistemas telefónicos, electrónicos o digitales que permitan la comunicación simultánea entre ellos y otorguen certeza de participación cierta y regular. El acta de reunión deberá ser firmada por el administrador de la sociedad o su representante legal. Las SAS deberán confeccionar balances anuales, pero todos sus libros contables deberán llevarse por medios electrónicos ante el registro de personas jurídicas. Respecto a esta ultima cuestión, parece haber llegado el tiempo de la sociedad electrónica, dadas las múltiples cuestiones sustanciales referidas al funcionamiento de ella que se registran por este medio.

Resta aun la reglamentación que otorgará clarificaciones para su implementación práctica, y por cierto que los diversos registros públicos o direcciones de personas jurídicas faciliten su constitución (advierto los serios inconvenientes y obstrucciones registrales que desde hace años evidencia el registro público de la ciudad de Neuquén) en tanto la utilidad -con la limitaciones jurídicas ajenas a esta nota- de la figura implementada.

(*) Abogado. Docente de grado y posgrado de la UNC, facultad de Economía.

Las sociedades anónimas

simplificadas (SAS) se integran ahora a los diversos tipos de sociedades que existen en nuestra legislación nacional.

Resta aún la reglamentación que clarificará su implementación, y que los registros públicos o direcciones de personas jurídicas faciliten su constitución.

Datos

Las sociedades anónimas
simplificadas (SAS) se integran ahora a los diversos tipos de sociedades que existen en nuestra legislación nacional.
Resta aún la reglamentación que clarificará su implementación, y que los registros públicos o direcciones de personas jurídicas faciliten su constitución.

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